同丰5MM-25MM穿线不锈钢软管和包塑金属软管

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世名科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股

作者:shonly   发布于 2021-11-06   阅读( )  

  17.《公司考核管理办法》:指《苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》418.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

  5二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明:(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世名科技提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  6三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;(三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  2、激励对象获授的限制性股票分配情况姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股)占本次激励计划拟授予权益总数的比例占本激励计划公告之日公司总股本的比例一、高级管理人员赵彬中国副总裁、董事会秘书1510.34%0.06%二、其他激励对象核心管理人员、核心技术(业务)骨干(包含公司及各子公司)(44人)130.101689.66%0.48%合计(无预留,共计45人)145.1016100%0.54%注:1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;9(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

  获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%5、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (1)公司未发生下列任一情形:A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D.法律法规规定不得实行股权激励的;E.中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生下列任一情形:A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;F.中国证监会认定的其他情形。

  112、限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:(1)公司未发生下列任一情形:A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D.法律法规规定不得实行股权激励的;E.中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生下列任一情形:A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;F.中国证监会认定的其他情形。

  (3)公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:12解除限售批次业绩考核目标第一批次以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于45%第二批次以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于80%第三批次以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于130%注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例:个人上一年度考核结果(S)S≥8080>S≥7070>S≥6060>S个人解除限售比例(N)100%80%60%0激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。

  公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股权激励计划设定了利润增长指标,有利于促使激励对象为实现业绩考13核指标而努力拼搏,充分调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现,为广大股东带来更高效、更长久的回报。

  2、授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为每股8.35元;(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,为每股8.16元;(3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)的50%,为每股9.79元;(4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的50%,为每股9.97元。

  14五、独立财务顾问意见(一)对世名科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、世名科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  且世名科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (三)对激励对象范围和资格的核查意见世名科技2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  解除限售条件达成后,世名科技为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对解除限售建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为世名科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股权激励计划设定了利润增长指标,有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏,充分调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现,为广大股东带来更高效、更长久的回报。

  (十)其他根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售:1、世名科技未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  21六、备查文件及咨询方式(一)备查文件1、《苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》2、苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议3、苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见4、苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议(二)咨询方式单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司经办人:王茜联系电话传真联系地址:上海市新华路639号邮编:20005222(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)经办人:王茜上海荣正投资咨询股份有限公司2021年10月28日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 (一)激励对象的范围及分配情况 (二)授予的权益数量 (三)激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 (四)限制性股票的授予与解除限售条件 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股权激励计划设定了利润增长指标,有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏,充分调动激励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现,为广大股东带来更高效、更长久的回报。

  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为每股8.35元; (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,为每股8.16元; (3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)的50%,为每股9.79元; (4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)的50%,为每股9.97元。

  (六)激励计划其他内容 五、独立财务顾问意见 (一)对世名科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 (六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见 (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 (十)其他 (十一)其他应当说明的事项 六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 (二)咨询方式。

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